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  • 金盘科技(688676):上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技

    发布日期:2022-08-05 22:53   来源:未知   阅读:

      香港最快开奖现场直播2019,金盘科技(688676):上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(二)(2022年一季度财务数据更新版)

      原标题:金盘科技:上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(二)(2022年一季度财务数据更新版)

      上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市(以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

      本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则,对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证,并于 2022年 3月 8日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》(以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”),于 2022年4月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

      根据上海证券交易所的要求,发行人将补充上报 2022年第一季度财务数据,本所律师对发行人于 2022年 1月 1日至 2022年 3月 31日期间(以下简称“期间”)的重大事项进行了核查,据此出具本补充法律意见书。

      本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》的基础上,出具《上海市锦天城律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

      本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用,原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

      (一)发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件

      1、根据发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的要求。

      2、根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、第二届董事会第二十二次会议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)》以及中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》,2019年度、2020年度、2021年度,公司归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 17,871.73万元、20,393.80万元、20,196.99万元,最近三年平均可分配利润为 18,981.97万元。根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》,本次向不特定对象发行可转债按募集资金 107,455.00万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

      3、根据发行人 2022年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十二次会议决议、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认,本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途,改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的内容,必须经债券持有人会议作出决议,本次发行的可转债募集资金亦不会用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款之规定。

      1、如本补充法律意见书正文第二部分之一“本次发行的实质条件”之“(一)发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的实质条件”所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册办法》第十三条第一款第(一)项之规定。

      2、根据《审计报告》《2021年度审计报告》及发行人书面确认,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册办法》第十三条第一款第(二)项之规定。

      3、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及发行人书面确认,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册办法》第十三条第一款第(三)项之规定。

      4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册办法》第九条第一款第(二)项之规定。

      5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册办法》第九条第一款第(三)项之规定。

      6、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《内部控制鉴证报告》《2022年第一季度报告》《内部控制审计报告》及发行人书面确认,发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,财务报表在重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由中汇所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第九条第一款第(四)项之规定。

      7、根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及发行人书面确认,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册办法》第九条第一款第(五)项之规定。

      8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告(截至 2022年 3月 31日)》及发行人的书面确认,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,符合《注册办法》第十条第一款第(一)项之规定。

      9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网(、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(、信用中国网站()、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.court.gov.cn/search)、信用中国网站()等公开网站查询,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《注册办法》第十条第一款第(二)项之规定。

      10、根据发行人披露的公告并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形,符合《注册办法》第十条第一款第(三)项之规定。

      11、如本补充法律意见书正文第二部分之十二“诉讼、仲裁或行政处罚”所述,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,符合《注册办法》第十条第一款第(四)项之规定。

      12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券,发行人此前未公开发行公司债券或者其他债务,不存在债券违约或者延迟支付本息的事实,也不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。

      13、根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证等资料以及相关政府部门的合规证明并经发行人书面确认,发行人本次发行可转债的募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”、“节能环保输配电设备智能制造项目”以及“补充流动资金”;该等募集资金项目属于科技创新领域的业务开展,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册办法》第十五条及第十二条之规定。

      14、根据发行人 2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议决议和《募集说明书》,本次发行可转债条款具有转股期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素,且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定,符合《注册办法》第十九条、第六十一条的规定。

      15、根据发行人 2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议决议和《募集说明书》,自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限,符合《注册办法》第六十二条的规定。

      16、根据发行人 2022年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》,本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《注册办法》第六十四条第(一)款的规定。

      1、根据发行人 2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会司股票的公司债券,该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所科创板上市交易,符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

      2、根据发行人 2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议通过的本次发行方案和《募集说明书》,自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限,符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

      3、根据发行人 2022年第一次临时股东大会及第二届董事会第二十二次会议通过的本次发行方案和《募集说明书》,本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

      4、根据《募集说明书》,本次发行约定了转股价格调整的原则及方式,并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度,符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

      5、根据《募集说明书》,本次发行约定了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款;本次发行亦约定了回售条款,包括有条件回售条款及附加回售条款,其中,有条件回售条款约定,本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司;附加回售条款约定,若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次按面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

      6、根据发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》,发行人已聘请浙商证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人,符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

      7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》,本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则,明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力,符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

      8、根据《募集说明书》,发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理,包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制,符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

      本所律师对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验,包括:查验发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等内部管理制度,本次发行的董事会、股东大会相关议案及决议文件,查阅中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》,以及《募集说明书》、评级报告,发行人上市后披露的公告,现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告,本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件、土地使用权证,相关政府部门的合规证明,发行人与浙商证券签订的《债券受托管理协议》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(neris.csrc.gov.cn)、信用中国网站()、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(zhixing.court.gov.cn/search)、信用中国网站()等公开网站查询发行人报告期内的合规情况,并就上述实质条件相关事项取得公司的书面确认。

      发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。

      1、截至本补充法律意见书出具日,发行人最新取得的海口市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 6XN的《营业执照》,发行人经营范围为:“输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;道路货物运输(不含危险货物);技术进出口;货物进出口;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;先进电力电子装置销售;变压器、整流器和电感器制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;在线能源监测技术研发;智能仓储装备销售;海洋工程装备制造;电气设备修理;软件销售;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件开发;工业控制计算机及系统销售;物联网设备销售;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;工业互联网数据服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;电池销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术服务;物联网技术研发;物料搬运装备制造;智能物料搬运装备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件销售;有色金属合金销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”

      根据本所律师核查发行人的重大经营性合同,本所律师认为,发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符,日常经营业务符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。

      2、经核查发行人的《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及重大经营性合同,本所律师认为,发行人有独立自主经营能力,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本补充法律意见书正文第二部分之五“关联交易及同业竞争”)。

      经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的经营设备和配套设施,合法、独立拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产经营设备以及商标、专利、软件著作权的所有权。(详见本补充法律意见书正文第二部分之六“发行人的主要财产”)。

      根据《2021年度审计报告》以及发行人《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》、发行人的书面说明,发行人主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售;发行人拥有业务经营所需的主要资质,独立从事经营范围内的业务,其业务独立于控股股东及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人具有健全的内部组织结构,独立地面向市场进行经营活动。

      综上,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

      1、根据发行人的《公司章程》,发行人董事会共设 6名董事,其中独立董事 2名;监事会共设 3名监事,其中 1名为职工代表监事。

      2、根据发行人的董事会决议,发行人聘有总经理 1名、副总经理 6名、董事会秘书兼副总经理 1名、财务总监 1名。

      3、经本所律师核查,截至 2022年 3月 31日,发行人的董事、监事、高级管理人员的主要对外兼职情况如下:

      上海尚实航空发动机股份有限公 司(曾用名:上海尚实能源科技 有限公司)

      Forebright Administration Services Limitied

      4、经本所律师核查,发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度;发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

      1、本所律师核查了发行人的《公司章程》和相关会议资料,发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务作了更为详尽的规定。

      1、经本所律师核查,发行人设有独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人开设了独立的银行基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

      2、发行人作为独立的纳税人,在国家税务总局海口综合保税区税务局进行税务登记并按税法规定纳税。发行人依法独立纳税,与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。

      本所律师就发行人的独立性进行了查验,包括:查阅发行人最新的《营业执照》、重大经营性合同、主要资产的权属证书或相关合同、主要资质文件、主要内部控制制度及三会文件;查阅《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》、发行人的定期报告及公告文件;实地查看发行人的经营场所、职能部门;取得董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的《海南金盘智能科技股份有限公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》(以下简称“《调查表》”)核查相关人员的对外任职、领取薪酬的情况;就发行人独立性事项取得了发行人的确认文件。

      发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人的资产独立完整;发行人的人员、机构、财务独立;发行人的业务独立于控股股东单位及其关联方。

      根据发行人《2022年第一季度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》,截至 2022年 3月 31日,发行人前十大股东持股情况如下:

      亭林资本(珠海)投资管理合伙 企业(有限合伙)-亭林(昆 山)智能制造产业投资合伙企业 (有限合伙)

      [注 1]:截至本报告期末,JINPAN INTERNATIONAL LIMITED 尚未完成股东账户开立,所持股份全部登记在海南金盘智能科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户中,期末持股数量为 26,966,520股。

      [注2]:君道投资于2022年3月18日更名为君航(海南)投资合伙企业(有限合伙),春荣投资于 2022年 3月 16日更名为春荣(海南)投资合伙企业(有限合伙),旺鹏投资于 2022年 4月 7日更名为旺鹏(海南)投资合伙企业(有限合伙)。

      根据发行人提供的文件并经本所律师核查,报告期内,发行人实际控制人均为李志远和 YUQING JING(靖宇清),二人为夫妻关系。李志远通过元宇投资间接控制公司 43.43%股份,YUQING JING(靖宇清)通过金榜国际间接控制公司 6.33%股份。因此,李志远和 YUQING JING(靖宇清)夫妇合计控制公司49.76%股份。

      此外,靖宇梁、李晨煜为发行人实际控制人的一致行动人。截至 2022年 3月 31日,靖宇梁通过元宇投资间接持有发行人 1,848,642股,占发行人总股本的 0.43%、通过敬天投资间接持有发行人 15,602,541股,占发行人总股本的3.67%,李晨煜通过敬天投资间接持有发行人 7,589,847股,占发行人总股本的1.78%。

      根据发行人提供的文件并经本所律师核查,报告期内,发行人的控股股东均为元宇投资,截至 2022年 3月 31日,元宇投资直接持有金盘科技43.43%的股份。

      根据发行人《2022年第一季度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》,截至 2022年 3月 31日,控股股东、实际控制人直接持有的发行人股份不存在股份质押的情形。

      根据 2021年 12月 21日签署的琼交银(南海)2021年质押字第 YYZN001号《股权质押合同》并经本所律师核查,公司实际控制人之一李志远将其持有的公司控股股东元宇投资 10%股权(对应 500万元出资额)进行质押,并于2021年 12月 23日完成股权出质设立登记,为元宇投资的借款进行担保,质押权人为交通银行股份有限公司海南省分行。

      根据实际控制人的说明并经本所律师核查,截至 2022年 3月 31日,除上述情况之外,公司实际控制人直接及间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况,不会影响发行人控制权的稳定。

      本所律师就发行人的发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况进行了查验,包括:核查发行人《2022年第一季度报告》及中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》、查验发行人实际控制人间接持股的股权质押相关合同,查验发起人、控股股东、实际控制人及其一致行动人的身份证明文件或其营业执照;查验发行人全套工商登记资料、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其控股股东的股权结构变动信息;就股东之间的关联关系取得实际控制人及其一致行动人确认并签署的《调查表》;查验发行人实际控制人及其一致行动人签署的一致行动协议等。

      李志远和 YUQING JING(靖宇清)夫妇及元宇投资为具有完全民事行为能力的自然人或法人,具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格,可以作为发行人控股股东、实际控制人,报告期内未发生变更。除本补充法律意见书披露情况外,发行人实际控制人直接及间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况,不会影响发行人控制权的稳定。

      根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》,发行人期间内主营业务收入情况如下表所示:

      本所律师就发行人的业务进行了查验,包括:查验发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《2021年度审计报告》《募集说明书》《2022年第一季度报告》、三会文件、资质证书、境外法律意见书;就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人的书面说明等文件。

      1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

      2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更,其主营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

      一般项目:城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设备、关键系统 及部件销售;电子元器件制造;通信设备制造;有色金属合金制 造;智能控制系统集成;人工智能应用软件开发;先进电力电子装 置销售;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;广告发布(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;建设工程施工 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光 伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;风电场相关装备 销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目)

      截至本补充法律意见书出具日,发行人通过金盘新能源持有其 100%股份。

      许可项目:发电、输电、供电业务;各类工程建设活动(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项 目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风力发电 技术服务;太阳能发电技术服务;太阳能热发电装备销售;太阳 能热发电产品销售;风电场相关装备销售;以自有资金从事投资 活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目)

      许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以审批结果为准)一般项目:变压器、整流器和电感器 制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电 气设备销售;消防技术服务;电气设备修理;电力设施器材制 造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售; 安全技术防范系统设计施工服务;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)

      一般项目:从事储能技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转 让、技术开发;新兴能源技术研发;智能输配电及控制设备销 售;电池销售;光伏设备及元器件销售;电力电子元器件销售; 软件销售(音像制品、出版物除外)(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出 口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)。

      截至本补充法律意见书出具日,江苏为恒智能科技有限公司持有为恒金盘70.0389%的股权,发行人持有其 29.9611%的股权。

      1、控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业

      根据《上市规则》及会计准则的规定,期间内,控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的主要关联方变动情况如下:

      靖宇梁持有 40%出资份额并担任执行事务 合伙人,李志远持有 25%出资份额的企业

      2、发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

      经核查,期间内,发行人关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的主要关联方变动情况如下:

      公司副总经理黄道军配偶冯晓雯曾持股 100%并担任法定 代表人、执行董事,黄道军配偶的母亲葛维苏曾担任监 事的企业 ,该企业已于 2022年 2月注销

      黄道军配偶的母亲葛维苏曾持股 50%并担任监事的企业 ,已于 2022年 3月退出持股及辞任

      根据《2022年第一季度报告》,期间内,公司主要关联交易情况如下: 1、关键管理人员薪酬

      本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验,包括:就发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况,在其他企业担任董事、高级管理人员情况进行查询,并取得前述人员出具的《调查表》;审查发行人关联法人的工商信息,关联交易合同,发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》;对关联法人工商登记情况登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询;取得发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行的确认;取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函;查阅《审计报告》和《募集说明书》关联交易和同业竞争的披露情况;取得期间内变更的子公司工商资料及其他相关文件、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统()等相关网站;核查募投项目备案文件等。

      1、上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形;在上述关联交易中,发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。

      2、本所律师认为,发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易决策的制度和程序,该等规定合法有效,有利于保护发行人及其中小股东的权益。

      3、发行人的实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事和高级管理人员签署并出具的关于规范关联交易的承诺函内容合法、有效,对出具人具有法律约束力。

      4、报告期内,发行人与其实际控制人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出的关于避免同业竞争承诺的行为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护,上述承诺函的内容合法、有效。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。

      经本所律师核查,期间内,发行人及其子公司新增 3项境内专利权,具体情况如下:

      经本所律师核查,截至 2022年 3月 31日,发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至 2022年 3月 31日,机器设备的账面价值为 20,971.13万元、运输工具的账面价值为 420.40万元、电子及其他设备的账面价值为 3,077.44万元。发行人依法拥有该等固定资产的所有权,发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。

      1、收集了发行人及其子公司名下的不动产权证复印件,查验了相关权证的原件,实地查看了发行人及其子公司的房屋和土地,取得各房产、土地相应不动产管理部门出具的不动产登记情况查询结果证明,查验了发行人在建房屋相关的规划及施工等许可证,查验了发行人及其子公司相关租赁合同以及租赁的审批备案文件,取得了实际控制人出具的承诺函;

      2、取得发行人的商标、专利、软件著作权等知识产权权属证书,查阅批准文件、技术许可使用协议或证书,通过国家知识产权局网站等网站查询了境内知识产权的权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息,前往国家知识产权局及中国版权保护中心查询境内商标注册情况、查询境内专利法律状态及查询境内软件著作权情况等,就对发行人生产经营具有重要影响的知识产权的情况取得了发行人的说明,并查验了《募集说明书》;

      3、实地查看了发行人的生产场所,取得发行人提供的主要机器设备清单,查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。

      1、发行人合法拥有已披露的房产及土地使用权,不存在产权纠纷的情况,除已披露的抵押情况外,不存在其他房产或土地使用权被设定担保或第三方权益的情形,也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形。

      2、发行人报告期内存在未取得产权证书的房产以及租赁存在权属瑕疵的房产不会对发行人的生产经营产生实质性影响。

      3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利、软件著作权等主要资产,并通过技术许可享有技术使用权。发行人以该等方式取得所有权或使用权合法、合规、真实、有效,发行人对该等资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。

      根据发行人提供的资料及本所律师核查,期间内,发行人及子公司合同金额 1,000万元以上的采购合同更新情况如下:

      合同已变 更,买受 方变更为 盐城国盛 融资租赁 有限公 司,变更 后的合同 编号为 GSZLSFG M20220308

      2022年 3月 9日签署的 编号为 GSZLSFGM20220308 的 采购合同,将 CG- RYNX-2021120004合同 买受人变更为盐城国盛 融资租赁有限公司; 2022年 3月 9日签署的 GSZLSFGM20220308 《三方协议》确定由盐 城国盛融资租赁有限公 司为 CG-RYNX- 2021120004采购合同的 买受人及融资租赁合同 的出租人,宁夏润阳硅 材料科技有限公司作为 融资租赁的承租人

      期间内,公司及子公司签署或履行的重大订单(订单金额超过 2,000万元)更新情况如下:

      根据发行人说明,并经本所律师核查,上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定,均合法有效,不存在争议或纠纷的情形。发行人及其下属公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体,继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。根据境外律师出具的法律意见书、发行人说明,上述适用境外法律的重大合同有效成立并正常履行,发行人下属公司在上述适用境外法律的重大合同履行方面不存在违约等情形。

      综上,本所律师认为,发行人上述重大合同合法、有效,上述合同的履行不存在重律障碍。

      (二)根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明,并经本所律师核查,期间内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债

      (三)根据发行人确认并经本所律师核查,除本补充法律意见书正文第二部分之五“关联交易及同业竞争”所述债权债务外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。

      根据《2022年第一季度报告》,截至 2022年 3月 31日,发行人其他应收款账面价值为 47,739,816.74元。其他应收款由押金保证金、备用金、往来款等构成。

      根据《2022年第一季度报告》,截至 2022年 3月 31日,发行人其他应付款余额为 10,146,859.94元,主要为押金保证金、应付暂收款、暂借款等。

      本所律师就发行人的重大债权债务进行了查验,包括:审阅发行人报告期内签署及履行的重大合同,并抽查重大合同发生的真实性,包括相关合同的发票以及收发货凭证,查阅《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》,对发行人截至 2022年 3月 31日的其他应收、其他应付款项明细进行查验;登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、最高人民法院官方网站对发行人是否存在侵权之债进行查询;就发行人截至 2022年 3月 31日其他应收、其他应付款的主要内容以及发行人是否存在侵权之债、发行人与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及发行人是否存在为关联方提供担保的情形取得发行人的说明;取得经发行人主要客户、供应商确认的询证函及发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《调查表》及相关承诺。

      2、报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

      3、除本补充法律意见书正文第二部分之五“关联交易及同业竞争”所述债权债务外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。

      (一)发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况 根据发行人提供的核心技术人员名单、履历及劳动合同,并经本所律师核查,截至 2022年 3月 31日,发行人的核心技术人员为李辉、陈伟、王忠波、刘书华、王耀强、王荣旺、耿潇、王维、刘玲、郗小龙、谭覃。

      上述核心技术人员截至 2022年 3月 31日在发行人及其下属公司所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下:

      本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况进行了查验,包括:查验发行人最近两年任命董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关会议文件及公告,审阅《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》;就董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职情况以及对外投资事项取得其个人出具的《调查表》;取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明,核心技术人员的履历及劳动合同;经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员并登录企查查()等公开网站进行核查等。

      1、最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的任职,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

      2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生,不存在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。

      3、最近两年内发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序,相关人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。

      4、发行人管理团队和核心技术人员稳定,最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化,符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

      5、发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

      1、根据《2022年第一季度报告》,发行人及其子公司期间内执行的主要税种、税率如下:

      按 3%、6%、9%、13%等 税率计缴。出口货物执行 “免、抵、退”税政策, 退税率为 9%、13%

      从价计征的,按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收 入的 12%计缴

      [注 1]:金融服务收入适用 6%的税率。小规模纳税人增值税税率为 3%。

      电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武 汉金盘、海南数字化工厂、武汉新能源、浙江金 盘[注 2]

      [注 2]:2022年 1-3月适用小微企业 20%税率的公司如下:电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武汉金盘、海南数字化工厂、武汉新能源、浙江金盘。

      [注 3]:子公司金盘香港注册地为中国香港,所得税税率适用利得税税率 16.5%。

      本所律师认为,发行人及其境内下属公司目前执行的税种及税率符合当前我国的税收法律的规定。

      经本所律师查验,发行人及其子公司期间内所享受的税收优惠政策如下: 1、发行人于 2020年 10月 9日获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局联合颁发的编号为 GR5的《高新技术企业证书》,有效期三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,2020-2022年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

      2、金盘上海于 2021年 12月 23日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的编号为 GR8的《高新技术企业证书》,有效期三年,根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,2021-2023年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

      3、桂林君泰福符合财政部公告[2020]第 23号《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定的减免税条件,自 2021年 1月 1日起执行企业所得税优惠政策,减按 15%的税率征收企业所得税。企业所得税优惠期为 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日。

      4、海南同享数字科技有限公司符合《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局海南省税务局公告 2020年第 4号)规定的税收条件,2020-2024年享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。

      5、电气研究院、海南金盘电气、金盘新能源、文昌新能源、金盘储能、昆山新能源、金盘扬州、武汉金盘、海南数字化工厂、武汉新能源、浙江金盘根据 《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告 2021年第 8号),符合小型微利企业的标准,2021年、2022年应纳税所得额不超过 100万元的部分,减按 12.5%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

      6、智能科技研究院根据财政部、税务总局公告[2020]第 29号《关于集成电路设计企业和软件企业 2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》,在2019年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。

      7、根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部 税务总局公告 2022年第 10号),自 2022年 1月 1日至2024年 12月 31日,对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

      8、根据《上海市城镇土地使用税实施规定》(沪府规[2019]6号)规定,自 2019年 1月 1日起,降低本市城镇土地使用税第一至第五级纳税等级适用税额标准,降幅为 50%。

      9、根据《关于调整本市房产税房产原值减除比例的通知》(沪府规〔2019〕5号),自 2019年 1月 1日起,上海市按照房产余值计算缴纳房产税的纳税人,房产原值减除比例调整为 30%。

      经发行人说明及本所律师查验,报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定,真实、有效。

      根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查,报告期内,发行人计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)情况如下:

      根据《审计报告》《2021年度审计报告》《2022年第一季度报告》、境外律师出具的法律意见书、发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明并经本所律师核查,证明公司及其下属公司在报告期内不存在重大税务违法违规的情形。

      因此,本所律师认为,发行人及其下属公司报告期内无重大税收违法违规行为,发行人及其下属公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。

      本所律师就发行人的税务情况进行了查验,包括:审查发行人的营业执照、高新技术企业证书、税收优惠批文、公司最近三年的纳税申报表、完税证明、财政补贴批文,查阅中汇所出具的《审计报告》《2021年度审计报告》、发行人公告的《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》、境外律师出具的法律意见书;取得税务主管机关出具的发行人最近三年不存在重大税务违法行为的证明,查阅税务主管机关报告期内出具的处罚文件及证明上述处罚不属于重大行政处罚的《专项证明》。

      2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、线、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、线、发行人及其子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关的重大行政处罚。

      根据发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认,并经本所律师在环保部门官方网站的查询,报告期内,发行人及其下属公司生产经营过程中无重大污染,期间内,发行人及其下属公司未发生过重大环境污染事件,亦不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

      根据发行人及其控股子公司所属市场监督管理局出具的证明、《境外法律意见》并经本所律师查验,发行人及其下属公司期间内不存在因违反产品质量和技术监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

      根据发行人及其下属公司提供的安全生产、劳动保障、不动产、海关等主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见书以及发行人的确认,并经本所律师登录外汇管理局、海关等相关部门官方网站查询,发行人及其下属公司期间内不存在因违反安全生产、劳动保障、不动产、海关、外汇相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

      1、就发行人及其子公司的环境保护执行情况,本所律师获取了发行人已建项目和已建开工的在建项目所涉及的环评审批及项目环保验收情况的说明并查阅了相关批准文件,查验了发行人募集资金投资项目的环评审批文件,环境保护相关资质证书等,取得了相关政府部门出具的环保证明文件,查验了发行人报告期内委托海南海沁天诚技术检测服务有限公司文昌分公司、海南国为亿科环境有限公司、海口市环保技术工程实业开发公司、广西科瀚环境科技有限公司、上海纺织节能环保中心、上海源豪检测技术有限公司、武汉净澜检测有限公司、海南均安检测技术有限公司等对发行人废水、废气等排污情况的检测报告,查询环保监管部门网站,实地查看发行人排污设施等。

      2、就发行人及其子公司的工商、质监、安全生产、劳动保障、不动产、海关、外汇等的执行情况,本所律师核查了发行人及子公司职工名册、社保及公积金缴纳明细表、缴纳凭证、境外律师出具的法律意见书,取得了相关政府部门出具的证明文件并实地走访了相关主管部门等。

      发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安全、海关、外汇、劳动保障等法律、法规规定并造成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益等后果的重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。

      1、经中国证监会核发的“证监许可[2021]94号”《关于同意海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册,发行人首次向社会公开发行人民币普通股(A股)4,257.00万股,每股面值1元,发行价格10.10元/股,募集资金总额为 429,957,000.00元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 79,577,075.48元后,实际募集资金净额为人民币 350,379,924.52元。上述募集资金到位情况已经中汇所审验,并出具了中汇会验[2021]0625号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

      2、2022年 4月 15日,中汇出具“中汇会鉴[2022]1913号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》,认为发行人管理层编制的截至 2022年 3月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,如实反映了发行人截至 2022年 3月 31日止的前次募集资金使用情况。

      3、2022年 4月 15日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,决议通过了《关于

      的议案》。该议案尚需将于 2022年 5月 10日召开的发行人 2021年年度股东大会审议通过。

      审查发行人募投项目可行性研究报告、发行人2022年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、《募集说明书》、发行人关于募集资金运用的相关说明、发行人《募集资金管理制度》、国家相关产业政策、募投项目备案文件及项目环境影响报告书的批复等;查阅了发行人首次公开发行股票相关批复文件及验资报告以及中汇所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

      1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过,并已获得了有权部门的批准或备案。发行人的主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业,募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。

      2、发行人已编制前次募集资金使用情况报告,前次募集资金使用情况已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

      根据发行人的说明及《境外法律意见》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站( )、中国裁判文书网

      (wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)等网站进行核查,截至 2022年 3月 31日,发行人及其下属公司不存在尚未了结的涉案金额超过 1,000万元,且占发行人最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的诉讼或仲裁案件。

      根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查,期间内,发行人不存在受到行政处罚的情况。

      (三)根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东及实际控制人出具的说明,并经本所律师核查,截至 2022年 3月 31日,不存在针对持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

      (四)根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料,并经本所律师核查,截至 2022年 3月 31日,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

      综上所述,发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件,不存在影响本次发行的重律问题,合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。

      根据申报文件:(1)发行人拟使用本次募集资金金额 21,686.00万元和50,000.00万元分别投入桂林储能项目和武汉储能项目,主要用于建筑工程和设备购置;(2)桂林储能项目和武汉储能项目厂房单位造价存在较大差异,武汉储能项目拟分别投资8,500.42万元和2,213.26万元用于建造地下车库和宿舍、食堂装修;(3)通过本次募投项目的实施,公司将拓展电化学储能相关业务,自 2022年 1月起发行人与部分客户签署合作协议或意向订单,存在未来向客户提供储能 EPC工程总包服务的情况,发行人储能系列产品的市场拓展和客户储备不存在重大不确定性。

      请发行人说明:(1)本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式,具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配,项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划,并分析本次募投项目实施的可行性、必要性;(2)武汉储能项目与首发配电设备项目选择同一主体实施的原因,是否共用项目用地、厂房等自产的情形,因土地场平工程验收导致的延期建设风险是否已消除;……(4)武汉储能项目投资大额资金建造地下车库和宿舍、食堂装修的必要性和合理性,形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目,是否符合土地规划用途;在两个已取得项目土地或房屋的情况下,本次募集资金投入大额建筑工程费的原因和合理性,是否存在变相用于房地产开发等情形,是否属于投资于科技创新领域……

      请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,请发行人律师对问题(1)(2)(4)发表明确核查意见。

      (一)本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式,具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配,项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划,并分析本次募投项目实施的可行性、必要性

      (一)本次募投项目规划的产品形态、业务模式和盈利模式,具体技术路线与国家产业政策支持方向是否匹配,项目选址考虑以及是否符合当地储能项目规划,并分析本次募投项目实施的可行性、必要性;

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,公司储能系列产品数字化工厂建设项目规划的储能系列产品主要为中高压直挂储能系统、低压储能系统,以及储能系统关键部件储能变流器(PCS)、能源管理系统(EMS)、电池管理系统(BMS)等。

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,公司根据客户需求自主设计、生产和销售储能系列产品,与公司现有产品业务模式基本一致,具体如下: 公司储能系列产品包括定制化产品和标准化产品。定制化储能系列产品采用以销定产的订单式生产模式,即当销售订单进入 ERP系统后,信息将自动同步至 APS系统中,APS系统将计算各基地、各工序的产能,并按照客户的发货时间要求,计算出最佳的设计和生产(开工/完工)进度计划,并自动导入 ERP系统,ERP系统将触发物料计划和采购行动。APS系统中的设计进度计划(包括生成 BOM和设计图纸等)导入 IMS系统,产生设计进度计划并跟踪设计输出;生产进度计划导入 MES系统,生成各工序的生产指令,最终在相关系统的管理下完成相关产品的生产。标准化储能系列产品采用市场预测指导下的安全库存生产模式,即为以最短的交货期满足客户需要,公司设置一定的成品安全库存,在实际库存低于安全库存极限时,ERP系统将自动预警,并启动原材料采购及生产。

      公司为生产储能系列产品采购的原材料主要包括电芯、铜材、铝材、绝缘材料、电路板、电线电缆、循环管路、冷热轧钢板和型钢,以及空调、冷却设备、消防设备、风机、熔断器、温控、电容等。

      公司储能系列产品主要采用直销模式进行销售。公司目前已在现有产品的全国销售网络内拓展储能系列产品业务,各营销网点已配置经验丰富销售人员,负责开拓及维护区域的客户;公司设有市场部和销售服务部,同时负责国内销售储能系列产品相关的营销策划和销售服务工作;此外,国内销售团队及美国子公司 JST USA共同负责储能系列产品境外客户的开发及维护。

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,本次募投项目通过生产和销售储能系统或储能系统关键部件等储能系列产品,实现产品销售收入,扣除为生产产品所发生的生产成本及相关期间费用后实现收益。此外,公司拟向客户提供储能 EPC工程总包服务,将根据市场价格采购本次募投项目生产的储能系列产品。

      2019-2020年行动计划》,鼓励储能产业相关企业在电源侧研究采用响应速度快、稳定性高、具备随时启动能力的储能系统,在电网侧研究采用大容量、响应速度快的储能技术。2021年 7月,国家发改委、能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,提出要大力推进电源侧储能项目建设,积极支持用户侧储能多元化发展,推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。2021年 10月,国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》,提出加快新型储能示范推广应用,到 2025年新型储能装机容量达到 3000万千瓦以上,集中力量开展大容量储能等技术创新。2022年 3月,国家发改委、能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》,提出推动多元化技术开发,突破全过程安全技术;到 2025年,新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段,具备大规模商业化应用条件;其中电化学储能技术性能进一步提升,系统成本降低 30%以上;推动大容量、中长时间尺度储能技术示范。

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,公司储能系统产品为电化学储能产品,主要用于电源侧、电网侧等,应用锂离子电池等新型储能技术。

      公司自主研发的中高压直挂储能系统,较市场普通低压储能系统具有更低的建设成本、更高的充放电效率和安全性、更大的单机系统功率和容量、更好的系统稳定性、更快的响应速度,符合国家鼓励的储能技术创新方向。

      2019-2020年行动计划》,鼓励储能产业相关企业积极利用智能制造新模式转型升级。2021年 3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展,以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革,加强关键数字技术创新应用,加快推动数字产业化,推动产业数字化转型;构建现代能源体系,加快抽水蓄能电站建设和新型储能技术规模化应用。2021年 12月,工业和信息化部等多部门印发《“十四五”智能制造发展规划》,提出到 2025 年,规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化,重点行业骨干企业初步应用智能化;到 2035年,规模以上制造业企业全面普及数字化网络化,重点行业骨干企业基本实现智能化。

      2022年 3月,《2022年国务院政府工作报告》提出增强制造业核心竞争力,启动一批产业基础再造工程项目,促进传统产业升级,大力推进智能制造,加快发展先进制造业集群,实施国家战略性新兴产业集群工程。

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,公司本次募投项目将建设数字化工厂进行储能系列产品的生产,公司数字化工厂运用数字孪生、云计算、物联网等技术,实现数字化营销和服务、设计、生产和运营管理,有助于提升公司产品研发、生产制造和运营管理效率,提高产品质量和降低生产成本,并通过高效率精准配置资源,实现为客户多品种小批量柔性定制化生产的能力。

      综上,公司储能系列产品及其制造模式的具体技术路线与国家产业政策支持方向相匹配。

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,公司储能系列产品数字化工厂项目拟选址武汉及桂林,主要原因如下:

      公司子公司武汉金盘智能在武汉已购置 270.9亩土地,其中 143亩土地已用于建设节能环保输配电设备项目,17.4亩土地已用于建设研发办公中心建设项目,剩余 110.5亩土地可用于建设武汉储能项目,该项目规划用地面积为 104亩。

      公司子公司桂林君泰福在桂林拥有 231.2亩土地,其中 190.85亩土地已用于干式变压器、中低压成套开关设备等产品的生产、运营及研发,剩余 40.35亩土地可用于建设桂林储能项目,该项目规划用地面积为 40.35亩。

      (2)公司武汉、桂林现有生产及研发基地可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才

      公司武汉分公司已拥有成熟的干式变压器生产及研发基地,桂林君泰福已拥有成熟的干式变压器及中低压成套开关设备的生产及研发基地。因此,公司在武汉、桂林均拥有成熟的项目建设、生产、运营、研发团队,可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才。

      湖北省武汉市位于我国地理位置中心地带,广西壮族自治区桂林市是泛珠江三角洲经济区与东盟自由贸易区战略交汇的重要节点城市,两处交通均非常便利,有利于产品与原材料的运输。综合考虑产品运输半径和运输成本,公司计划在武汉生产的储能系列产品主要供应华中、华东及华北市场,在桂林生产的储能系列产品主要供应西南、华南市场。因此,公司本次募投项目选址武汉和桂林,在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势。

      近年来,广西和湖北在国家碳达峰、碳中和的战略背景之下,相继推出了储能相关支持政策和项目规划,具体情况如下:

      《广西壮族自治区加 快推进既有陆上风 电、光伏发电项目及 配套设施建设方案》

      积极开展以集中共享式电化学储能为重点的新型储 能示范应用,提升电力系统灵活调节能力,2023年 底前建成投产电化学储能容量不低于 150万千瓦 /300万千瓦时;推广储能商业运营模式,建立储能 服务购买机制,储能项目投运后,可向风电、光伏 发电项目有偿提供储能服务。

      《2021年市场化并网 陆上风电、光伏发电 及多能互补一体化项 目建设方案的通知》

      广西 2021年市场化并网陆上风电项目建设规模 325.1万千瓦,2021年安排建设指标 325.1万千瓦, 储能配置比例及时长为 20%、2小时;光伏发电项 目申报建设规模 395.4万千瓦,2021年安排建设指 标 330.4万千瓦,储能配置比例及时长为 15%、2小 时;多能互补一体化项目建设规模 1365.5万千瓦, 2021年安排建设指标 544万千瓦,储能配置比例及 时长为风电装机容量 20%、光伏装机容量 15%、时 长 2小时。

      源网荷储和多能互补项目申报规模要不低于 1GW, 风光火补基地按照煤电新增调峰容量的 2.5倍配置新能源项目,风光水(抽水蓄能)基地按照抽水蓄 能电站容量的 2倍配置新能源规模,对于可配置规

      《湖北省国民经济和 社会发展第十四个五 年规划和二〇三五年 远景目标纲要》

      实施新能源倍增行动,打造百万千瓦级新能源基 地,新增新能源装机千万千瓦以上;加强储能技术 装备等研发与应用,实施一批风光水火储一体化、 源网荷储一体化示范项目。

      此外,本次募投项目均已按照当地法律法规规定完成了所有必要的政府许可和批准,办理了相关的项目备案证、环评手续以及建设用地规划许可和建设工程规划许可,符合当地储能项目规划。

      综上,本次募投项目选址考虑武汉、桂林主要原因为:公司在武汉、桂林已拥有可用于建设本次募投项目的土地;公司在武汉、桂林已拥有成熟的生产及研发基地,可为本次募投项目的建设及投产运营提供相关配套人才;武汉、桂林在地理位置上具有辐射全国市场的区位优势;当地政府的政策支持和储能项目规划。

      现阶段,我国提出力争于 2030年前二氧化碳排放达到峰值,努力争取 2060年前实现碳中和。国家陆续出台了支持储能行业发展的相关政策,储能行业迎来良好的发展机遇,具体如下:

      重点强调推动多元化技术发展与安全控制,以示范试点项目 推动新型储能产业化,到 2025年新型储能步入规模化发展 阶段,到 2030年新型储能全面市场化发展,基本满足构建 新型电力系统需求。

      积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补,支 持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广 应用。到 2025年,新型储能装机容量达到 3000万千瓦以 上。优化新型基础设施用能结构,采用直流供电、分布式储 能、“光伏+储能”等模式,探索多样化能源供应,提高非化 石能源消费比重。提高建筑终端电气化水平,建设集光伏发 电、储能、直流配电、柔性用电于一体的“光储直柔”建筑。 集中力量开展大容量风电、高效光伏、大容量储能等技术创 新。

      到 2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变, 新型储能装机规模达 3000万千瓦以上,新型储能在推动能 源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到 2030年实现 新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰碳

      中和的关键支撑之一。大力推进电源侧储能项目建设,积极 推动电网侧储能合理化布局,积极支持用户侧储能多元化发 展。推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降 和商业化规模应用。加快推动储能进入并允许同时参与各类 电力市场。

      《关于鼓励可再 生能源发电企业 自建或购买调峰 能力增加并网规 模的通知》

      鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模,允许发电 企业购买储能或调峰能力增加并网规模。超过电网企业保障 性并网以外的规模初期按照功率 15%的挂钩比例(时长 4小 时以上)配建调峰能力,按照 20%以上挂钩比例进行配建的 优先并网。

      对于保障性并网范围以外仍有意愿并网的项目,可通过自 建、合建共享或购买服务等市场化方式落实并网条件后,由 电网企业予以并网。并网条件主要包括配套新增的抽水蓄 能、储热型光热发电、火电调峰、新型储能、可调节负荷等 灵活调节能力。

      通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源,探索构建 源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径。优先发展新能 源,积极实施存量“风光水火储一体化”提升,稳妥推进增量 “风光水(储)一体化”,探索增量“风光储一体化”。

      加强先进储能技术研发,使我国储能技术在未来 5-10年甚至 更长时期内处于国际领先水平。鼓励储能产业相关企业积极 利用智能制造新模式转型升级。在电源侧研究采用响应速度 快、稳定性高、具备随时启动能力的储能系统,在电网侧研 究采用大容量、响应速度快的储能技术。推进储能与分布式 发电、集中式新能源发电联合应用。

      大力发展“互联网+”智慧能源,促进储能技术和产业发展,支撑 和推动能源革命。未来 10年内分两阶段推进储能产业发展: 第一阶段即“十三五”期间,实现储能由研发示范向商业化初期 过渡,建成一批不同技术类型、不同应用场景的试点示范项 目,探索一批可推广的商业模式;第二阶段即“十四五”期间, 实现商业化初期向规模化发展转变,储能项目广泛应用,形 成较为完整的产业体系,成为能源领域经济新增长点,基于 电力与能源市场的多种储能商业模式蓬勃发展。

      先进储能技术创新,2020年目标:突破化学储电的各种新材 料制备、储能系统集成和能量管理等核心关键技术;2030年 目标:全面掌握战略方向重点布局的先进储能技术,实现不 同规模的示范验证,同时形成相对完整的储能技术标准体 系,建立比较完善的储能技术产业链,实现绝大部分储能技 术在其适用领域的全面推广,整体技术赶超国际先进水平。

      综上,我国为实现“双碳”目标,构建清洁低碳、安全高效能源体系,国家支持储能相关政策陆续落地,为推动储能技术和产业持续快速发展提供良好环境。

      根据公司的说明并经本所律师访谈相关负责人,公司自成立至今,始终专注于技术创新和产品升级,积累了丰富的研发经验和技术成果,并不断拓展公司产品和业务类别,经历了仅供应干式变压器单一产品向供应特种干式变压器、标准干式变压器、干式电抗器、中低压成套开关设备、箱式变电站、电力电子设备、储能等输配电控制设备及系统解决方案的转换过程,并基于公司在数字化制造领域的核心技术和实施经验对外提供数字化工厂整体解决方案,在此过程中构建了专业的研发、供应、生产、销售、管理等核心团队。

      截至 2022年 3月 31日公司已建立完善的研发体系,拥有电气研究院、智能科技研究院、储能科技研究院等研发平台以及各事业部及有关部门下设的研发组;公司研发人员达 318人,占公司总人数 15.73%,专业领域涵盖产品研发、设计、工艺、试验、质量控制以及制造模式转型升级等方面。截至补充法律意见书出具日,公司拥有核心技术人员共 11名,其中有 2名核心技术人员专注于储能相关技术和产品研发。

      为进一步落实储能系列产品研发及批量化生产的战略布局,公司于 2021年7月成立全资子公司海南金盘科技储能技术有限公司(以下简称“金盘科技储能技术公司”)。截至本补充法律意见书出具日,公司电化学储能相关技术及产品的研发人员共 11人(其中硕士和博士共 5人),主要为具有多年储能相关技术及产品研发经验的公司核心技术人员、技术总工、结构设计工程师、硬件设计工程师、嵌入式软件工程师、硬件工程师、电气工程师、测试与质量等,该研发团队依托公司已积累的储能相关的知识产权及核心技术,专注并持续推进电化学储能相关技术及产品的研发。未来,公司将根据储能相关技术及产品的研发进度,不断培养和引进储能领域相关专业人才,扩大储能相关技术及产品的研发团队规模。

      公司已构建数字化工厂设计、建设和运营的专业团队。公司依靠该专业团队,已于 2020年 10月建成海口干式变压器数字化工厂并投入运营,已于 2021年完成中低压成套开关设备生产线的数字化技改升级并陆续投入运营。

      综上,公司拥有技术创新、产品升级及产业化的专业团队和丰富经验,储能相关技术及产品的专职研发团队和多年研发经验,以及数字化工厂设计、建设和实施的专业能力和成功经验,具备实施本次募投项目的能力。

      根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈相关负责人,公司自 2016年开始对储能相关技术及产品进行研发,并于 2018年在海口生产基地建成分布式光伏发电站配套的一体化智能储能变流装置,该装置至今稳定运行,是公司储能相关技术及产品的研发验证平台,并形成了相关专利、软件著作权及核心技术;同时,基于公司多年积累的与电化学储能系统相通的输配电及控制相关技术,截至本补充法律意见书出具日公司已形成了可应用于储能相关技术及产品的已获授权 27项专利(其中 6项发明专利),7项专利正在申请中,8项软件著作权,12项核心技。如梦文化传媒祝贺中山市灯饰